章程

　　二〇二三年七月

　　目录

　　福立旺精密机电(中国)股份有限公司

　　章程

　　第一章总则

　　第一条为维护福立旺精密机电（中国）股份有限公司（以下简称“公

　　司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共

　　和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公

　　司章程指引》《上市公司治理准则》《上市企业独立董事规则》等法律、法规、

　　第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律法规成立的股份有限公司。

　　公司由福立旺精密机电（中国）有限公司以整体变更的方式发起设立，2016年6

　　月30日在苏州市工商行政管理局（现已更名为“苏州市市场监督管理局”）核准

　　登记注册，现持有统一社会信用代码为3XD的营业执照。

　　第三条公司于2020年11月13日经上海证券交易所审核、中国证券监

　　督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准注册，首次向社会公众发行人民币

　　普通股4335万股，于2020年12月23日在上海证券交易所科创板上市。

　　第四条公司注册名称：

　　英文全称：FREEWONCHINACO.,LTD.

　　第五条公司住所：江苏省昆山市千灯镇玉溪西路168号

　　第六条公司注册资本为人民币17,416.0711万元。

　　第七条公司为永久存续的股份有限公司。

　　第八条公司董事长为公司的法定代表人。

　　第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司

　　第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

　　股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

　　董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东能起诉

　　股东，股东能起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起

　　第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘

　　第二章经营宗旨和范围

　　第十二条公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采取

　　先进适用的技术设备和科学的管理方法，发展和生产优质的有国际市场竞争力的

　　第十三条经依法登记，公司的营业范围：设计、制造新型电子元器件（生

　　产电子变压器与半导体开关器件等电子电力器件）；弹簧弹片及其他精密通用零

　　部件、精冲模、精密型腔模、模具标准件、精密金属结构件、汽车零部件、三轴

　　以上联动的数控机床、数控系统及伺服装置（用来生产弹簧、弹片等五金产品的

　　成型机）生产；销售自产产品；道路普通货物运输（按许可证核定内容经营）。

　　（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除

　　外）；塑料制品制造（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活

　　动）许可项目：第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经有关部门批准后

　　方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：风动和电动工具

　　制造；金属工具制造；金属制日用品制造；家用电器制造（除依法须经批准的项

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第十四条公司的股份采取股票的形式。

　　第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或个人所认购

　　第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币1元。

　　第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

　　第十八条公司发起人及其持有股份的情况如下：

　　序号发起人姓名/名称持有股份数（股）持股票比例（%）出资方式

　　合计93,200,000100-

　　第十九条公司股份总数为17,416.0711万股，全部为普通股。

　　第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

　　第二节股份增减和回购

　　第二十一条公司依据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）

　　第二十二条企业能减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

　　第二十三条公司不得收购本公司的股份。但是，有以下情形之一的除外：

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股

　　第二十四条公司收购本公司股份，能够最终靠公开的集中交易方式，或者法

　　第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购

　　本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第

　　（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股

　　东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会议决议。公司因本章程第二

　　十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当通

　　公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收

　　购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内

　　转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持

　　有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让

　　第三节股份转让

　　第二十六条公司的股份可以依法转让。

　　第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第二十八条发起人持有的公司股份，自企业成立之日起1年内不得转让。

　　公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1

　　董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股

　　份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不允许超出其所持有本公司同一种

　　类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转

　　第二十九条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

　　出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会

　　将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权

　　性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其

　　行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义

　　第四章股东和股东大会

　　第一节股东

　　第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是

　　证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担

　　第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事别的需要确认股东

　　身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后

　　第三十二条公司股东享有下列权利：

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使

　　（四）按照法律、法规、规范性文件及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股

　　第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

　　提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份

　　第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、法规的无效。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或者本章程，或者

　　决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤

　　第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者本章

　　程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股

　　份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反

　　法律、法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东能书面请求董事会向

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求

　　之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

　　到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条前款规定的股东能依照前两

　　第三十六条董事、高级管理人员违反法律、法规或者本章程的规定，损害

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者另外的股东的利益；不得滥用公司法人独立

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权

　　第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

　　第三十九条公司的控制股权的人、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司

　　公司控制股权的人及实际控制人对公司和公司另外的股东负有诚信义务。控制股权的人应严

　　格依法行使出资人的权利，控制股权的人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

　　资金占用、借款担保等方式损害公司和另外的股东的合法权益，不得利用其控制地

　　第二节股东大会的一般规定

　　第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

　　（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其

　　第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百

　　（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供

　　对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当

　　经出席董事会议的三分之二以上董事同意；前款第四项担保，应当经出席股东

　　第四十二条公司发生的交易（做担保除外）达到下列标准之一的，应当

　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司

　　（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

　　（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

　　计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；

　　（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且

　　（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

　　年度经审计净利润的50％以上，且超500万元。

　　第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每

　　年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

　　第四十四条有以下情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　　第四十五条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人确

　　定并在股东大会通知中确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式

　　召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上

　　第四十六条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

　　（一）会议的召集、召开程序是不是满足法律、法规、规范性文件及本章程的规定；

　　第三节股东大会的召集

　　第四十七条独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应该依据法律、

　　行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股

　　东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议

　　后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说

　　第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

　　式向董事会提出。董事会应该依据法律、法规、规范性文件和本章程的规定，在

　　收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视

　　为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会能自行召集和主

　　第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求

　　召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应该依据法律、法

　　规、规范性文件和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单

　　独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通

　　会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东能自行召集和

　　第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，

　　监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所

　　第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会与董事会秘书

　　第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司

　　第四节股东大会的提案与通知

　　第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决

　　第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临

　　时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进

　　第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式书面通知各股

　　东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式书面通知各股东。

　　第五十六条股东大会的通知包括以下内容：

　　（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有

　　权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部详细的细节内容。拟讨

　　论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露

　　股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方

　　式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式的开始时间，不得早于现场

　　股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其

　　股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日

　　第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提

　　第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，

　　股东大会通知中列明的提案不应取消。如果出现延期或取消的情形，召集人应当

　　第五节股东大会的召开

　　第五十九条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正

　　常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

　　第六十条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先

　　股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行

　　第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

　　其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出

　　席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代

　　理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出

　　第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人或非法人股东的，应加盖法人或非

　　第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

　　第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

　　权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为

　　第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

　　参加会议人员姓名（或公司名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

　　第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

　　名册共同对股东资格的合法性做验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有

　　表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

　　第六十七条股东大会召开时，公司全体董事、监事与董事会秘书应当出席

　　第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法接着来进行的，经现场

　　第六十九条公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表

　　决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

　　议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，

　　授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股

　　第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

　　第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议

　　第七十二条会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及

　　所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

　　第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总

　　第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

　　董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

　　会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

　　决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

　　第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

　　可抗力等特殊问题造成股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

　　复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国

　　第六节股东大会的表决和决议

　　第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表

　　决权的1/2以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包

　　第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

　　第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司

　　第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

　　使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大

　　事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公

　　司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，

　　该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入

　　公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、

　　行政法规或者中国证监会的规定设立的投资保护机构可以公开征集股东投票权。

　　征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者

　　变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最

　　第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

　　表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告

　　（一）董事会应依据有关规定法律、法规、规范性文件和部门规章的规定，对拟提交

　　如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书

　　董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中将此

　　（二）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召

　　（三）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，

　　（四）会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东回避表决。在扣

　　除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按章程

　　（五）关联事项形成普通决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股

　　份数的过半数通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权

　　（六）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以

　　按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细说明。关联股东未就关联事

　　项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新

　　第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过种种方式和

　　途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术方法，为股东参加股东大会

　　第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

　　公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

　　第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计

　　持有公司3%以上股份的股东能按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表

　　（二）独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股

　　（三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计

　　持有公司3%以上股份的股东可根据不超过拟选任的人数，提名由非职工代表

　　（五）股东应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事或非职工监事候选人的

　　简历和基本情况，由现任董事会进行资格审核检查，经审查符合董事或者监事任职资

　　（六）董事候选人或者监事候选人应依据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：

　　同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行

　　股东大会就选举董事、监事（指非由职工代表担任的监事）进行表决时，实行累

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董

　　事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向

　　为保证独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与另外的董事应该分开选

　　第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同

　　一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

　　原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不

　　第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案做修改，否则，有关变更

　　第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

　　第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。

　　第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

　　和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

　　通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

　　第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

　　应当宣布股东大会每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

　　计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

　　第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

　　投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

　　对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

　　第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

　　代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

　　第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，

　　第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自

　　股东大会决议通过之日起就任，任期截至本届董事会、监事会任期届满时为止。

　　第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

　　第五章董事会

　　第一节董事

　　第九十六条公司董事为自然人，有以下情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

　　判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理（总经理），对该公司、

　　企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

　　有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间

　　第九十七条董事由股东大会选举或更换，每届任期3年，并可在任期届满

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及

　　时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理

　　人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不允许超出公司董事总数的二分

　　第九十八条董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程的有关规定，

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或别人谋取本应属于公司

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担

　　第九十九条董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，对公司负有

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

　　国家法律、法规、规范性文件及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

　　第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托另外的董事出席董事会会

　　第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，

　　第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

　　其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间

　　离任董事对公司商业机密保密的义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公

　　开信息；其他义务的持续期应该依据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任

　　第一百〇三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

　　名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

　　为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

　　第一百〇四条董事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章程的

　　第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

　　第二节董事会

　　第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负责。

　　第一百〇七条公司董事会由五名董事组成，其中三名为非独立董事,独立董事

　　第一百〇八条董事会行使下列职权：

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

　　（十）决定聘任或者解聘公司CEO、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定

　　其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务

　　公司董事会设立审计委员会，并根据自身的需求设立战略委员会、提名委员会、薪酬与

　　考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会

　　授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，

　　其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集

　　人，审计委员会的召集人为会计专业技术人员。董事会负责制定专门委员会工作规程，

　　第一百〇九条公司发生的交易(做担保除外)达到下列标准之一的，应当提

　　（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司

　　（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

　　（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

　　计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元；

　　（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超

　　（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

　　年度经审计净利润的10%以上，且超100万元。

　　第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

　　第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，

　　第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

　　保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

　　第一百一十三条董事会设董事长1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选

　　（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急状况下，对公司事务行使法律规定

　　第一百一十五条公司不设副董事长，董事长不能履行职务或者不履行职务的，

　　第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10

　　第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提

　　议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会

　　第一百一十八条董事会召开临时董事会议的通知方式为：专人送达、邮寄、

　　电子邮件、传真、电话方式或其他经董事会认可的方式。通知时限为会议召开五

　　日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以每时每刻通过电话或其他

　　董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视

　　第一百二十条董事会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

　　第一百二十一条董事与董事会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对

　　该项决议行使表决权，也不得代理另外的董事行使表决权。该董事会议由过半数

　　的无关联关系董事出席即可举行，董事会议所作决议须经无关联关系董事过半

　　数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审

　　第一百二十二条董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手表

　　董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经

　　召集人（主持人）、提议人同意，也能够最终靠视频、电话、传真或者电子邮件表

　　非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、

　　规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事会后提交的曾参

　　第一百二十三条董事会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书

　　面委托另外的董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中

　　应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

　　第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

　　董事应当在董事会决议上签字并承担相应的责任。董事会决议违反法律、法规、规范性

　　文件或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

　　但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对在

　　表决中投弃权票或未出席也未委托别人出席的董事，以及虽在讨论中明确提出异

　　（五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

　　第六章总经理及其他高级管理人员

　　第一百二十六条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘；公司设副总经理若干、财务负责

　　第一百二十七条本章程规定的不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

　　第一百二十八条在公司控制股权的人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人

　　员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股

　　第一百二十九条总经理、副总经理每届任期三年，连聘可以连任。

　　第一百三十条公司CEO对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、首席财务官等其他高级管理人员；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　第一百三十一条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报

　　第一百三十三条总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的

　　第一百三十四条公司副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任，副总

　　经理、财务负责人对总经理负责，向其汇报工作，并根据分派经营事物的规模履行相关

　　第一百三十五条公司设董事会秘书，董事会秘书负责公司股东大会和董事会会

　　第一百三十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或

　　第七章监事会

　　第一节监事

　　第一百三十七条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

　　第一百三十八条监事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，对公司负有

　　忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

　　第一百三十九条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

　　第一百四十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会

　　成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当按照法律、法规、

　　第一百四十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报

　　第一百四十二条监事可以列席董事会议，并对董事会决议事项提出质询或者

　　第一百四十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，

　　第一百四十四条监事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章程的

　　第二节监事会

　　第一百四十五条公司设监事会。监事会由三名监事组成，公司监事会设主席1

　　监事会中职工代表出任的监事一名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为做监督，对违反法律、法规、

　　规范性文件、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股

　　（八）发现公司经营情况异常，能够直接进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

　　第一百四十七条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监

　　事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和五日发

　　出书面会议通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以每时每刻通过口

　　第一百四十八条监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

　　监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，由监事会拟定，股东大会批准。

　　第一百四十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记

　　第一百五十条监事会会议通知包括以下内容：

　　第八章财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节财务会计制度

　　第一百五十一条公司按照法律、行政法规和国家相关部门的规定，制定公司的

　　第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券

　　交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国

　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的

　　第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

　　第一百五十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定

　　公积金。公司法定公积金累计额达公司注册资本50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润

　　第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

　　第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股

　　东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　续性和稳定能力;公司利润分配不允许超出累计可分配总利润，不得损害公司持续

　　公司能采用现金或股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，具备现金分红

　　条件的，应当优先采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，企业能进行中

　　（2）当年每股累计可供分配利润不低于0.2元;

　　（4）公司未来12个月内无重大资本预算或重大现金支出。

　　重大资本预算或重大现金支出是指公司在未来12个月内购买资产超过公司最

　　近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资

　　产20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票在市场上买卖的金额与公司股本规模不匹配、发

　　公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大会以特别

　　在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上

　　每年度进行一次现金分红；公司董事会能够准确的通过公司盈利情况及资金需求状况提

　　董事会应当考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是

　　否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照本章程规定的程序，提出

　　需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公

　　司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立

　　董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是

　　中小股东做沟通和交流(包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东

　　参会等方式)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问

　　年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2

　　公司应严格执行本章程确定的利润分配政策，保持利润分配政策的连续性和稳定

　　性。如依据自己生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境的变

　　化以及中国证监会和上交所的监督管理要求，有必要对本章程确定的利润分配政策作

　　出调整或者变更的，相关议案需经公司董事会充分论证，并听取独立董事、监事

　　会和中小股东的意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事对此发

　　表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三

　　公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的执行情况，说明是不是满足本章程

　　的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关

　　的决策程序和机制是否完备;独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小

　　股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护

　　等。如涉及利润分配政策做调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和

　　第二节内部审计

　　第一百五十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司（含控股

　　第一百五十九条企业内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实

　　第三节会计师事务所的聘任

　　第一百六十条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审

　　第一百六十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股

　　第一百六十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

　　第一百六十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会

　　计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所

　　第九章通知和公告

　　第一节通知

　　第一百六十六条公司发出的通知，以公告方式来进行的，一经公告，视为所有相

　　第一百六十七条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

　　第一百六十八条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或

　　第一百六十九条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件或

　　第一百七十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖

　　章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日

　　起第5个工作日为送达日期；公司通知以电话方式发送的，以电话通知之日为送

　　达日期；公司通知以传真、电子邮件方式发送，发送之日为送达日期；公司通知

　　第一百七十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人

　　第二节公告

　　第一百七十二条公司在符合中国证监会规定条件的媒体上和上海证券交易所网

　　第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节合并、分立、增资和减资

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立

　　第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表

　　及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内

　　在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，

　　未接到通知书的自公告之日起45日内，能要求公司清偿债务或者提供对应的

　　第一百七十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或

　　第一百七十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司

　　第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在至

　　少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接

　　到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第一百七十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登

　　记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，

　　第二节解散和清算

　　第一百八十条公司因下列原因解散：

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过

　　其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，能请求人民

　　第一百八十一条公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，能够最终靠修改

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上

　　第一百八十二条公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）

　　项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，

　　开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行

　　第一百八十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在

　　至少一种中国证监会指定报刊以及上公告。债权人应当自接到通知书之日起30

　　日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债

　　第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳

　　第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现

　　第一百八十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责

　　第一百八十九条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清

　　第十一章修改章程

　　第一百九十条有以下情形之一的，公司应当修改章程：

　　（一）《公司法》或有关法律、法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、

　　第一百九十一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

　　第一百九十二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意

　　第一百九十三条章程修改事项属于法律、法规和规范性文件要求披露的信息，

　　第十二章附则

　　（一）控制股权的人，是其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的

　　比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议

　　（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安

　　（三）关联关系，是指公司控制股权的人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

　　与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能会引起公司利益转移的其他关

　　第一百九十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程

　　有歧义时，以在苏州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　第一百九十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含

　　第一百九十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会

　　第一百九十九条本章程经公司股东大会批准通过之日起生效施行。

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